Bericht Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat informiert im folgenden Bericht über seine Arbeit im Geschäftsjahr 2007/2008. Dabei liegen die Schwerpunkte des Berichts auf dem kontinuierlichen Dialog zwischen Aufsichtsrat und Vorstand, den Beschlussfassungen in den Aufsichtsratssitzungen, den Tätigkeiten in den Ausschüssen und der Jahres- und Konzernabschlussprüfung.

Der Aufsichtsrat der Demag Cranes AG befasste sich im abgelaufenen Geschäftsjahr 2007/2008 ausführlich mit der aktuellen Lage und Weiterentwicklung der Gesellschaft. Er hat die ihm laut Gesetz, Satzung und Geschäftsordnung obliegenden Aufgaben wahrgenommen und den Vorstand bei der Leitung des Unternehmens beraten sowie die Geschäftsführung der Gesellschaft überwacht. Der Vorstand hat uns regelmäßig, zeitnah und ausführlich in mündlicher oder schriftlicher Form informiert. Die Berichterstattung des Vorstands umfasste alle wesentlichen Informationen zur Geschäftsentwicklung in den einzelnen Segmenten und zur Lage des Konzerns, einschließlich der Unternehmensplanung, der strategischen Weiterentwicklung, der Rentabilität der Gesellschaft sowie des Risikomanagements und der Compliance. Sämtliche für das Unternehmen bedeutenden Geschäftsvorgänge und Fragestellungen haben wir auf Basis der Berichte des Vorstands im Aufsichtsratsplenum erörtert.

Als Aufsichtsratsvorsitzender stand ich auch außerhalb der Aufsichtsratssitzungen in regelmäßigem Kontakt mit dem Vorstand und wurde insbesondere durch den Vorstandsvorsitzenden über wesentliche Ereignisse zur Beurteilung der Lage und Perspektive des Konzerns stets unverzüglich in Kenntnis gesetzt.

Im Geschäftsjahr 2007/2008 haben wir in sieben Sitzungen des Aufsichtsrats, am 7. Dezember 2007, 24. Januar 2008, 6. März 2008 unmittelbar vor der Hauptversammlung, 6. März 2008 unmittelbar nach der Hauptversammlung, 5. Mai 2008, 6. August 2008 und 10. September 2008, getagt.

Vierteljährlich hat der Vorstand über den Gang der Geschäfte und die Lage der Gesellschaft auf Konzern- und Segmente Ebene berichtet. Weiterhin wurden in den einzelnen Sitzungen die jeweils aktuell anstehenden Themen und die Strategie des Konzerns ausführlich behandelt. Regelmäßig wurde in den Plenumssitzungen ebenfalls über die Arbeit der Ausschüsse durch die Ausschussvorsitzenden berichtet.

Darüber hinaus haben wir in der Aufsichtsratssitzung am 7. Dezember 2007 den Jahres- sowie den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2006/2007 gebilligt und haben uns dem Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2006/2007 angeschlossen. In dieser Sitzung haben wir auch die Ergebnisse der Effizienzprüfung des Aufsichtsrats erörtert und den Geschäftsverteilungsplan des Vorstands beschlossen.

In der Aufsichtsratssitzung am 5. Mai 2008 wurden die Ergebnisse der Durchsicht zum 31. März 2008 durch die Deloitte & Touche GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft vorgestellt. Deloitte & Touche hat in diesem Zusammenhang keinerlei Beanstandungen festgestellt.

Zudem haben wir in der Aufsichtsratssitzung am 10. September 2008 das Jahresbudget 2008/2009 und den rollierenden Mehrjahresplan genehmigt sowie die Anpassungen der Geschäftsordnungen für den Aufsichtsrat und für den Vorstand im Hinblick auf Änderungen des Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 6. Juni 2008 beschlossen.

In der ersten Aufsichtsratssitzung des neuen Geschäftsjahres 2008/2009 am 10. Dezember 2008 haben wir den Jahres- sowie den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr 2007/2008 gebilligt und sind dem Vorschlag des Vorstands zur Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2007/2008 gefolgt. In dieser Sitzung haben wir zudem den Vorschlag des Vorstands für die Einberufung und die Tagesordnung der anstehenden Hauptversammlung der Gesellschaft billigend zur Kenntnis genommen und unsere Vorschläge für die Beschlussfassung zu den Tagesordnungspunkten beschlossen.

Bei den Aufsichtsratssitzungen am 6. August 2008 und am 10. September 2008 hat ein Mitglied des Aufsichtsrats entschuldigt gefehlt. An allen weiteren Aufsichtsratssitzungen haben die Mitglieder des Aufsichtsrats vollzählig teilgenommen.

Im Berichtszeitraum traten keine Interessenkonflikte von Vorstands- und Aufsichtsratsmitgliedern auf.

Tätigkeiten und Sitzungen der Ausschüsse

Um seine Aufgaben effizient wahrnehmen zu können, hat der Aufsichtsrat vier Ausschüsse eingerichtet. In den Ausschüssen werden Beschlüsse des Aufsichtsrats sowie Themen, die im Plenum zu behandeln sind, vorbereitet. Soweit dies gesetzlich zulässig ist, wurden in bestimmten Fällen auch Entscheidungsbefugnisse des Aufsichtsrats an die Ausschüsse übertragen. Bei den Ausschüssen handelt es sich um den Vermittlungsausschuss nach § 27 Abs. 3 MitbestG, den Präsidialausschuss, den Prüfungsausschuss und den Nominierungsausschuss. Alle Ausschüsse (mit Ausnahme des Nominierungsausschusses) bestehen aus vier Mitgliedern, je zwei Vertreter der Arbeitnehmer und der Anteilseigner. Der Nominierungsausschuss ist mit allen Vertretern der Anteilseigner im Aufsichtsrat besetzt.

Der Präsidialausschuss unter meinem Vorsitz ist insbesondere für die Gestaltung der Anstellungsverträge mit den Vorstandsmitgliedern einschließlich der Vergütung sowie für sonstige Vorstandsangelegenheiten zuständig. Der Prüfungsausschuss unter Vorsitz von Herrn Prof. Dr. h. c. Karlheinz Hornung befasst sich unter anderem mit der Vorprüfung des Jahresund Konzernabschlusses zur Vorbereitung der Entscheidung im Aufsichtsrat. Darüber hinaus hat sich der Prüfungsausschuss insbesondere mit der Weiterentwicklung des Risikomanagement- und Compliance-Systems im Konzern beschäftigt. Der Nominierungsausschuss schlägt dem Aufsichtsrat bei anstehenden Neuwahlen geeignete Kandidaten für die Wahlvorschläge an die Hauptversammlung vor.

Der Präsidialausschuss tagte am 7. Dezember 2007 und 5. Mai 2008. Gegenstand der Sitzungen war im Wesentlichen die Vorbesprechung der Ergebnisse der Effizienzprüfung des Aufsichtsrats und die Bonusregelungen für die Vorstandsmitglieder.

Der Prüfungsausschuss tagte in drei ordentlichen Sitzungen am 22. November 2007, 5. Mai 2008 und 6. August 2008. Inhalt der Prüfungsausschusssitzungen war im Wesentlichen die Vorprüfung der Entwürfe des Jahresabschlusses und des Lageberichts sowie des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts für das Geschäftsjahr 2006/2007. Darüber hinaus hat sich der Prüfungsausschuss mit den vorläufigen Geschäftszahlen der letzten Quartale und den Ergebnissen der Durchsicht zum 31. März 2008 befasst. Des Weiteren wurde in den Sitzungen des Prüfungsausschusses regelmäßig über den aktuellen Stand des Risikomanagement- und Compliance- Systems gesprochen. Zu ausgewählten Fragen der Compliance hat der Prüfungsausschuss die Warth & Klein GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft als besonderen Sachverständigen hinzugezogen.

In der ersten Prüfungsausschusssitzung des neuen Geschäftsjahres 2008/2009 am 28. November 2008 hat sich der Prüfungsausschuss mit der Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses der Gesellschaft für das Geschäftsjahr 2007/2008 sowie dem Dividendenvorschlag des Vorstands befasst und die Ergebnisse aus der Betriebsprüfung von 2001 bis 2004 zur Kenntnis genommen.

Der Vermittlungsausschuss gemäß § 27 Abs. 3 MitbestG musste auch im abgelaufenen Geschäftsjahr nicht einberufen werden.

Im Geschäftsjahr 2007/2008 tagte der Nominierungsausschuss einmal am 7. Dezember 2007. Darüber hinaus hat am 10. Dezember 2008 eine weitere Sitzung des Nominierungsausschusses stattgefunden, in der über den Vorschlag zur Nachfolge des mit Wirkung zum 15. September 2008 ausgeschiedenen Aufsichtsratsmitglieds Reinhard Gorenflos beschlossen wurde. Zudem wurde ich in dieser Sitzung zum Vorsitzenden des Nominierungsausschusses gewählt.

Feststellung des Jahres- und Konzernabschlusses

Die Hauptversammlung wählte am 6. März 2008 Deloitte & Touche erneut zum Abschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2007/2008. Der Aufsichtsrat hat Deloitte & Touche den Prüfauftrag erteilt und die folgenden Prüfungsschwerpunkte entsprechend den Empfehlungen des Prüfungsausschusses festgelegt: Eventualverbindlichkeiten (z. B. Buy Back Obligations), aktivierte Entwicklungskosten, Überprüfung der Werthaltigkeit von Vermögenswerten (z. B. Goodwill), Lagebericht (Darstellung der Risikomanagementziele und -methoden sowie die Darstellung der voraussichtlichen Entwicklung), Anhangsangaben zu Finanzinstrumenten und Vertragsmanagement.

Deloitte & Touche hat den vom Vorstand aufgestellten Jahres- und Konzernabschluss für das Geschäftsjahr vom 1. Oktober 2007 bis zum 30. September 2008 sowie die entsprechenden Lageberichte mit uneingeschränkten Bestätigungsvermerken versehen.

Die Prüfberichte von Deloitte & Touche und die Abschlussunterlagen wurden allen Mitgliedern des Aufsichtsrats vorgelegt und sowohl in der Prüfungsausschusssitzung am 28. November 2008 als auch in der Sitzung des Aufsichtsrats am 10. Dezember 2008 ausführlich erörtert. Der Abschlussprüfer hat in beiden Sitzungen die wesentlichen Ergebnisse seiner Prüfung erläutert und zur Beantwortung weiterer Fragen zur Verfügung gestanden.

Nach eingehender Prüfung des Jahres- und Konzernabschlusses der Demag Cranes AG sowie der jeweiligen Lageberichte und des Gewinnverwendungsvorschlages hat der Aufsichtsrat dem Ergebnis der Prüfung durch den Abschlussprüfer zugestimmt. Nach dem abschließenden Ergebnis der Prüfung durch den Aufsichtsrat waren keine Einwendungen zu erheben. Der Aufsichtsrat hat den Jahres- und den Konzernabschluss gemäß der Empfehlung des Prüfungsausschusses gebilligt. Der Jahresabschluss wurde damit festgestellt. Dem Vorschlag des Vorstands für die Verwendung des Bilanzgewinns hat sich der Aufsichtsrat angeschlossen.

Personelle Veränderungen im Aufsichtsrat

Mit Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung der Demag Cranes AG am 6. März 2008 endete die reguläre Amtszeit aller Mitglieder des Aufsichtsrats.

Alle Anteilseignervertreter haben sich in der ordentlichen Hauptversammlung am 6. März 2008 zur Wiederwahl gestellt und wurden als Mitglieder im Aufsichtsrat der Gesellschaft bis zum Ablauf der Hauptversammlung, die über die Entlastung für das Geschäftsjahr 2011/2012 entscheidet, wiedergewählt.

Alle Arbeitnehmervertreter wurden mit Beschluss des Amtsgerichts Düsseldorf vom 19. Februar 2008 mit Wirkung zum Ablauf der ordentlichen Hauptversammlung am 6. März 2008 erneut zu Mitgliedern des Aufsichtsrats bestellt.

Unmittelbar im Anschluss an die ordentliche Hauptversammlung der Demag Cranes AG am 6. März 2008 fand eine Sitzung des Aufsichtsrats statt. In dieser Sitzung wurde ich zum Vorsitzenden des Aufsichtsrats und Herr Josef Berger zu meinem Stellvertreter gewählt. Darüber hinaus wurden auch die Ausschüsse des Aufsichtsrates neu besetzt. Mit Ernennung zum Aufsichtsratsvorsitzenden wurde mir auch gleichzeitig der Vorsitz des Präsidialausschusses übertragen. Herr Prof. Dr. h. c. Karlheinz Hornung wurde erneut zum Vorsitzenden des Prüfungsausschusses gewählt. Zum Ende des Geschäftsjahres hat es eine weitere per-sonelle Veränderung im Aufsichtsrat gegeben. Herr Reinhard Gorenflos schied mit Niederlegung seines Mandats mit Wirkung zum 15. September 2008 aus dem Aufsichtsrat der Demag Cranes AG aus. Als Nachfolger für Herrn Reinhard Gorenflos hat der Nominierungsausschuss in seiner Sitzung am 10. Dezember 2008 Dr. Rudolf Rupprecht vorgeschlagen. Im Anschluss daran wurde das Verfahren zur gerichtlichen Bestellung von Dr. Rudolf Rupprecht in die Wege geleitet.

Wir danken Herrn Gorenflos, der die Entstehung und Entwicklung des Demag Cranes Konzerns bereits seit 2002 in unterschiedlichen Funktionen begleitet hat, für die erfolgreiche Zusammenarbeit im Aufsichtsrat.

Corporate Governance

Der Aufsichtsrat informiert sich kontinuierlich über die fortschreitenden Corporate Governance- Standards. Gemäß Ziffer 3.10 des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 6. Juni 2008 berichten der Aufsichtsrat und der Vorstand über die Corporate Governance des Demag Cranes Konzerns auf den Seiten 44 bis 53 des Geschäftsberichts. Vorstand und Aufsichtsrat haben am 15. Dezember 2008 eine aktualisierte Entsprechenserklärung nach § 161 AktG abgegeben, über die der Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 10. Dezember 2008 beschlossen hat. Diese Erklärung ist sowohl auf der Seite 53 im Geschäftsbericht als auch auf unserer Website unter www.demagcranes-ag.de veröffentlicht.

Allen Mitgliedern des Vorstands, den Führungskräften, den Betriebsräten sowie den Mitarbeiterinnen und Mitarbeitern aller Konzern- und Beteiligungsgesellschaften danken wir für ihren großen Einsatz und die tatkräftige Arbeit für ein erfolgreiches Geschäftsjahr 2007/2008.

Düsseldorf, 15. Dezember 2008
Der Aufsichtsrat
Burkhard Schuchmann
Vorsitzender